来源：长江商报

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三年前的一笔资产并购，成为华软科技（002453.SZ）的拖累。

年报显示，2020年10月，华软科技作价13.46亿元收购北京奥得赛化学有限公司（以下简称“奥得赛”）98.94%股权。但奥得赛并表之后，仅在首年完成业绩承诺。2020年至2022年，奥得赛的业绩承诺完成率分别为100.15%、40.68%、20.68%，三年整体完成率仅为44.42%。

由于奥得赛业绩不达预期，2021年和2022年，华软科技计提商誉减值准备2.12亿元、4.16亿元。

这也对华软科技的业绩造成负面影响。2021年和2022年，华软科技分别亏损2.27亿元、1.85亿元，今年一季度，公司续亏2152.55万元。

而华软科技对于此笔收购计提的商誉减值准备是否充分，遭到了监管部门质疑。6月13日，深交所对华软科技发出问询函，就公司上述商誉减值准备计提是否充分、业绩补偿确认的情况等方面展开详细问询。

子公司三年业绩承诺仅首年达标

奥得赛为华软科技于2020年并购而来。

回溯公告，2019年11月，华软科技首次抛出对奥得赛的重组计划。根据最终的交易方案，华软科技通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛98.94%股权。本次交易中，奥得赛的评估价值为13.65亿元，其100%股权的交易价格确定为13.6亿元，对应98.94%股权的价格则为13.46亿元。

长江商报记者注意到，此次交易存在较高的溢价，奥得赛整体估值分别较其合并口径和母公司口径下的净资产增值242.94%、377.04%。

因此，2020年10月华软科技完成对奥得赛的并购之后，2020年末公司商誉由上年末的0.82亿元增长至9.43亿元，占当期末总资产的比例达到32.75%。其中，因并购奥得赛产生的商誉就达到8.61亿元。

高溢价收购的同时，交易对手方也做出业绩承诺，即2020年至2022年，奥得赛的净利润分别不低于7650万元、9950万元、1.215亿元。不过，奥得赛并表之后，2021年4月，上述业绩承诺发生调整，即2020年至2022年，奥得赛的净利润将分别不低于6200万元、1.07亿元、1.29亿元。

从实际完成情况来看，奥得赛的业绩表现并不理想。2020年至2022年，奥得赛分别实现扣除非经常性损益后的归母净利润6209.54万元、4342.33万元、2662.62万元，呈逐年递减趋势，且各年度实际业绩完成率分别为100.15%、40.68%、20.68%，仅并表首年即2020年完成业绩承诺。

综上，三年业绩承诺期内，奥得赛合计实现扣非归母净利润1.32亿元，与承诺的2.975亿元相差1.65亿元，业绩承诺完成率仅为44.42%。

而自2021年开始，由于奥得赛业绩不达标，华软科技就已连续两年计提商誉减值准备。年报显示，2021年和2022年，华软科技分别计提商誉减值准备2.12亿元、4.16亿元。

但华软科技对于此笔收购计提的商誉减值准备是否充分，也遭到了监管部门质疑。年报显示，华软科技对收购奥得赛形成的商誉进行减值测试。截至2022年12月31日，包含整体商誉的资产组的账面价值为9.15亿元，资产组未来预计现金流量现值（可收回金额）为4.95亿元，按持股比例98.95%计提商誉减值准备4.16亿元。根据资产评估报告，截至2022年12月31日，奥得赛全部权益价值为8.4亿元。

对此，深交所要求华软科技说明上述资产组未来预计现金流量现值4.95亿元与评估报告奥得赛全部权益价值8.4亿元之间存在差异的原因，以及上述商誉减值准备计提是否充分。

易主张景明四年以来累亏7.15亿

由于奥得赛未能完成业绩承诺，对其计提商誉减值准备也对华软科技的业绩造成负面影响。

长江商报记者注意到，在筹划对奥得赛的收购时，华软科技刚刚易主不久，2019年9月，公司实控人由王广宇变更为张景明，这也是公司自2010年上市以来第二次易主。通过此笔收购，华软科技扩大了原有的精细化工业务。

数据显示，易主首年即2019年，华软科技实现营业收入26.35亿元，同比增长27.87%；净利润由盈转亏3.14亿元。收购奥得赛之后，2020年华软科技实现营业收入27.39亿元，同比增长3.96%；净利润和扣非后净利润分别为3337.59万元、1277.69万元，同比增长100.63%、105.48%，盈利能力明显改善。

但受到奥得赛业绩不达标、计提商誉减值准备等因素影响，2021年和2022年，华软科技分别实现营收39.42亿元、26.97亿元，同比增长43.91%、-31.58%；净利润分别亏损2.27亿元、1.85亿元，扣非净利润亦亏损2.4亿元、4亿元。

今年一季度，华软科技实现营业收入1.29亿元，同比减少85.99%；净利润和扣非后净利润分别亏损2152.55万元、1959.47万元。换言之，张景明入主以来，虽然主导了对奥得赛的并购，但华软科技依旧累计亏损7.15亿元。

需要注意的是，由于奥得赛未实现业绩承诺，业绩承诺方需补偿金额合计为4.62亿元。2022年，华软科技确认业绩补偿款，按购买日发行价格4.69元/股折合为6088万股，公司以1元向原股东回购6088万股，据此减少股本及资本公积2.08亿元，并确认公允价值变动损益2.08亿元。

不仅如此，去年6月，华软科技向其控股股东舞福科技集团出售所持倍升互联53.33%股权，交易对价2.05亿元，此次交易为公司贡献净利润6000.41万元。而上述公允价值变动损益和资产处置收益，也成为了华软科技2022年净利润亏损幅度小于扣非净利润的核心原因。

对此，深交所要求华软科技说明以增发的发行价格4.69元计算并确认公允价值变动损益的依据，以及公司将奥得赛2021年业绩补偿款确认在2022年，而2022年末未确认奥得赛2022年业绩补偿损益的原因，出售倍升互联的会计处理是否符合要求。

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